课程背景

中国正从创新、科技、金融、军事、文化等方面走向世界舞台，企业并购作为微观经济主体的市场行为，与宏观经济发展态势密切相关。并购是资本运作的一种方式，尤其是同行业并购，通过优质的并购实现行业内上下游有效资源的整合，能够快速提升公司业绩和在行业内的综合竞争力，最终实现股东权益最大化。

2019年11月8日，证监会就修改《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等再融资规则公开征求意见，拟松绑主板和创业板的再融资规则，上市公司并购重组或迎来较为宽松的环境。权威研报认为，2020年将是股权融资和并购重组大年，政策松绑将驱动业务规模回升。要想搭建出符合并购实质性目的的顶层设计，靠谱的中介机构、必要的尽职调查、合法有效的交易方案和并购整合前置考虑是四个必不可少的要素。为此，中国投行商学院携领融易学金融学院于2020年8月8-9日就中国企业并购重组全体系流程及操作实务精要进行深圳公开课培训，助力企业抓住2020并购机遇，实现跨越式发展。

课程大纲

企业并购重组实务

一、 并购交易市场概览：1.中国企业海外并购市场概览2. 中国企业国内并购市场概览

二、 并购的交易流程及策略：1.并购的主要方式及比较2. 中国买家的特点3.并购的交易流程及关注点（1. 交易流程与重点里程碑2. 交易流程主要相关专业团队及其职责3. 交易流程的主要专注点）4.并购交易的估值及策略5. 案例分析

三、 并购融资方式及策略：1.融资方式2.股权质押3.案例分析

四、 中国企业海外并购的趋势及思考：1. 中国企业海外并购的趋势与展望2.新形势下对中国企业海外并购的思考

五、 并购内外团队的组合与管理：1.如何组合内部并购团队？2.内部团队的角色如何分工？3.如何雇佣外部团队利益最大化？4.中外企业对并购管理框架和审批的差异5.内外团队的局限与风险管理6.企业人力资源战略与管理机制的调整

六、 并购的风险防范：1.谁是并购流程的最终负责方？2.流程风险因素的分析及如何应对？3.领导模式与流程执行的常见问题4.流程失败与失效会直接导致并购失败5.并购战略框架—前、中、后战略影响因素6.破冰接触与谈判的注意事项7.并购意向的诸多风险的判断、控制与应对

尽职调查实务

一、尽职调查在投资及并购活动中的角色：1.投资及并购流程概览（Walk through the deal）2.尽职调查对交易对价的影响及对价调整机制（1.封箱机制2.交割账目调整机制）3.尽职调查对股权交割协议（SPA）的考量

二、财务尽职调查

1.数据基础（1.会计准则互换2.会计政策互换3.会计报表与管理层报表差异调整（或内外账差异调整）4.模拟合并或模拟剥离）

2.利润表（1.商业模式与盈利模式2.历史年度盈利分析3.现年度盈利分析4.盈利质量分析5.未来预测及增长分析）

3.资产负债表（1.资产结构及主要报表项目2.营运资金分析3.净负债分析（包括类负债与表外负债分析4.净资产质量分析）

4.现金流量表(1.企业资金管理及资金周转模式2.自由现金流分析3.经营性现金流分析4.关注非经营性项目对现金流量的影响5.资本性支出分析)

三、其他关注事项

1.审阅外部审计底稿、2.审阅各类合同中的商业条款、3.审阅借贷、抵押及担保合同、4.审阅诉讼、纠纷及处罚、5.其他事项

四、税务尽职调查

五、法务尽职调查

企业并购重组价值评估

一、企业价值评估概览：（一）收益法（二）市场法（三）资产基础法

二、收益法下的企业价值评估：（一）财务报表预测（二）历史财务及比率分析（三）自由现金流分析（四）资本成本及贴现率（五）企业终值分析（六）现金流折现（七）敏感性分析及情景假设（八）其他

三、市场法下的企业价值评估：（一）可比公司分析（二）可比交易分析（三）股权价值及企业价值倍数分析

企业价值评估及估值模型案例分析

企业融资实务

企业融资方式及策略：（一）主要融资方式（二）股权融资：1.公开/非公开发行、2.发行股份购买资产、3.发行优先股、4.其他（三）债权融资：1.银行借款2.大股东资金拆借3.债券发行4.内保外贷5.其他（四）股权质押：1.股权质押融资2.纾困模式（五）案例分析